Які рішення загальних зборів учаcників ТОВ приймаються одностайно?

In: Адвокатске бюро Яновський і партнери, Корпоративне право, Статті правова тематика 04 Dec 2018

Чимало рішень загальних зборів учаcників ТОВ повинні прийматися одностайно.

Майбутнім та існуючим учасникам ТОВ буде не зайвим нагадати і знати, з яких питань одностайно приймаються рішення загальних зборів учаснисників ТОВ

Одностайність прийняття рішень загальних зборів учаснисників передбачена законом про ТОВ

Отже:

 

І. Одностайно

тобто всіма разом учасниками, у кожного з яких є право голосу з певних питань порядку денного, приймаються рішення загальних зборів учасників (ЗЗУ)  товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю (ТОВ) з таких питань.

 

Внесення до статуту, зміна або виключення зі статуту положень про:

  • обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників;
  • інший строк для внесення вкладу учасника, ніж передбаченого законом;
  • інші строки для внесення додаткових вкладів, ніж передбаченого законом, про встановлення можливості учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або про право лише певних учасників вносити додаткові вклади, а також про виключення етапу внесення додаткових вкладів лише тими учасниками ТОВ, які мають переважне право;
  • інший порядок реалізації переважного права учасників ТОВ;
  • інший порядок розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками ТОВ;
  • інший порядок відмови від реалізації переважного права учасників ТОВ,
  • встановлення, що учасники ТОВ не мають переважного права;
  • обов’язок учасника ТОВ, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками ТОВ;
  • відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу;
  • інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з ТОВ, а також про порядок вибору суб’єкта оціночної діяльності;
  • встановлення іншої кількості голосів учасників ТОВ (але не менше, ніж більшість голосів), необхідної для прийняття рішень з питань порядку денного ЗЗУ, крім рішень, які відповідно до закону приймаються одностайно;
  • визначення порядку надання згоди на вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість;

Затвердження грошової оцінки вкладу учасника у негрошовій формі.

Укладення відплатного договору про набуття товариством частки у власному статутному капіталі;

Виплата дивідендів не грошовими коштами;

Створення інших органів ТОВ, визначення порядку їх діяльності;

Придбання товариством частки (частини частки) учасника;

Перерозподіл часток між учасниками ТОВ у випадках, передбачених Законом, зокрема, якщо учасник ТОВ не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, рішення про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками ТОВ без зміни розміру статутного капіталу ТОВ та про сплату такої заборгованості відповідними учасниками;

Надання згоди на розгляд на загальних зборах будь-якого питання, без дотримання вимог, встановлених законом та статутом ТОВ щодо порядку скликання ЗЗУ та щодо повідомлень, для прийняття рішення з такого питання;

З питань, не включених до порядку денного ЗЗУ;

Прийняття першої редакції статуту ТОВ створеного в результаті реорганізації, якщо при цьому учасники ТОВ матимуть менший обсяг прав щодо відчуження своїх часток або щодо виходу з ТОВ, ніж мали учасники (акціонери) правопопередника, або якщо такі права є вужчими або більш обмеженими порівняно з правами учасників (акціонерів) правопопередника;

Про реорганізацію ТОВ, якщо серед правонаступників ТОВ є юридична особа, яка не вправі розподіляти прибуток або майно між учасниками;

 

ІІ. Трьома чвертями голосів

усіх учасників ТОВ з обмеженою відповідальністю, у кожного з яких є право голосу з певних питань порядку денного, приймаються рішення ЗЗУ з таких питань:

  • Внесення до статуту ТОВ змін, крім змін до статуту, рішення щодо яких повинні прийматися одностайно всіма учасниками ТОВ, а також прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;
  • Зміна розміру статутного капіталу ТОВ;
  • Прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення ТОВ, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення ТОВ, порядку розподілу між учасниками ТОВ у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу ТОВ;

 

III. Більшістю голосів

усіх учасників ТОВ, які мають право голосу з відповідних питань, – з усіх інших питань.

 

IV. Положення, які можна рекомендувати

 

включити в статут для прийняття Одностайно всіма учасниками ТОВ з обмеженою відповідальністю на  ЗЗУ:

  • Про зміну місцезнаходження ТОВ;
  • Про основні напрями діяльності ТОВ, з наступним внесенням або без внесення змін до статуту.

 

Перед створенням / заснуванням ТОВ рекомендуємо всім потенційним учасникам зустрітися і обговорити порядок голосування і прийняття рішень щоб не бути заскоченим зненацька такими нормати. Зокрема це стосується мажоритарних учасників, які можуть мати завищені очікування щодо прийняття рішень і розчарування від того, що не можуть впливати на частину рішень, на які (безпідставно) розраховували.

Наведена інформація допоможе прийняти зважені і правильні рішення щодо реєстрації підприємств ТОВ або внесення змін до статуту ТОВ чи приведення статуту ТОВ у відповідність до оновленого закону про ТОВ.

Підписатись на наші новини


X