Зміна засновників та керівника ТОВ: особливості процедур

+38 (032) 247-01-00; +38 (067) 000-13-27 е-mail: yp@zkg.ua

Зміна засновників підприємства — така ж сама поширена процедура, як і зміна місця перебування юридичної особи, директора або інших аспектів його діяльності. Заснування підприємств відбувається як одноосібно, так і шляхом об’єднання внесків декількох власників. У процесі діяльності підприємства часто трапляється так, що змінюються інтереси співзасновників, хтось вирішує вийти з їхнього складу, передати у спадок свою частину, втрачається взаєморозуміння у питаннях керування тощо. Непоодинокі випадки, коли вже до наявного кола засновників приєднуються нові та вносять власні кошти до загального капіталу товариства. Все це вимагає дій зі зміни складу співзасновників товариства. І нові положення мають бути обов’язково показані у статутних документах та зареєстровані відповідно у державних органах.

Випадки зміни засновників юридичної особи

Процедура зміни засновників підприємства передбачає зміну складу учасників юридичної особи з різних причин. При цьому в кожному окремому випадку будуть спостерігатися деякі відмінності в оформленні документації та вартості. Розглянемо ці особливості на прикладі ТОВ як найпоширенішої форми створення юридичної особи.

Зміна засновників ТОВ у 2020 році відбувається наступним чином:

• • Виключення зі складу учасників: відповідно до законодавства існують підстави примусового виключення учасників юридичної особи зі складу засновників. Одна з найпоширеніших — діяльність або бездіяльність учасника, яка перешкоджає функціонуванню діяльності товариства та досягненню його цілей. Але варто зазначити, що у ЗУ, який регламентує діяльність товариств, не існує чіткого визначення таких порушень. Саме тому оцінка здійснюється у відповідності до кожної ситуації, яка склалася. Також законодавством передбачено сплату часток всіма засновниками ТОВ протягом 6 місяців з дня його реєстрації. Порушення цієї норми може стати причиною виключення учасника. Це відбувається за рішенням загальних зборів. Також збори можуть прийняти рішення про зменшення статутного капіталу на суму, не внесену раніше, розподілили її між засновниками, ліквідувати ТОВ. У разі наявності особистих боргів у засновника кредитори мають право стягнути борг у розмірі частки засновника у статутному капіталі.

• • Самостійний вихід: у разі прийняття рішення самостійного виходу зі складу засновників, власникові виплачується вартість частини майна підприємства, яка дорівнює його частці. Пропорція визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства. Частка може повертатися грошовими коштами або у натуральному вигляді повністю або частково за згодою інших засновників.

• • Перехід частки до інших осіб: засновник має право передавати свою частку статутного капіталу товариства частково або повністю іншим особам. Це можна зробити шляхом продажу або в інший спосіб. Але варто врахувати те, що законом не заборонено продавати свою частку особам, які не входять до складу засновників підприємства, проте такі обмеження можуть бути прописані у статуті. Також законодавством передбачено переважне право інших учасників першочергово придбати частку, яка продається, у розмірі, пропорційному їхнім капіталовкладенням. Але інше може бути передбачено статутом.

• Успадкування та перехід до правонаступників: у випадку припинення учасника товариства або його смерті його частка переходить до його правонаступника чи спадкоємця без згоди на це учасників товариства. У випадку оголошення судом померлим або безвісно відсутнім учасника або оголошення його смерті – фізичної особи чи припинення учасника – юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства – менше 50 %, та якщо упродовж року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, який встановлений законодавством, спадкоємці (правонаступники) цього учасника відповідно до закону не подали заяву про вступ до товариства, то воно може виключити учасника з товариства. Це рішення ухвалюється без врахування голосів учасника, що виключається.

Від того, наскільки грамотно буде організована та проведена зміна складу засновників юридичної особи, може залежати саме існування підприємства.

Особливості процедури зміни засновників

Законодавство періодично зазнає змін у різних галузях, тож без нововведень не залишилась і процедура зміни засновників. Так, наприклад, необхідно врахувати, що з червня 2018 року для виходу з ТОВ або продажу своєї частки більше немає потреби отримувати згоду інших учасників і оформлювати зміни протоколом загальних зборів. Але вчинити так можуть лише ті учасники, частка яких становить менш як 50%, а вихід не заборонено статутом. Учасники з часткою 50% та більше можуть вийти за згодою інших учасників протягом місяця з дня надання згоди останнім учасником.

Практично це можна реалізувати шляхом укладання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі між чинним та потенційним учасниками ТОВ. Договір може бути укладено як у простій письмовій, так і у нотаріально завіреній формах. У нотаріальному порядку підписується акт прийому-передачі частки. Надалі акт, заява та квитанція про сплату адміністративного збору подаються реєстратору. Відповідно до поданих документів вносяться зміни до державного реєстру. Що стосується спадкування частки померлого або виходу зі складу засновників ТОВ, то механізм оформлення є подібним.

Треба врахувати, що в результаті таких дій зміни будуть внесені лише у державний реєстр. Щоб їх зобразити й у статуті підприємства, необхідно шляхом реєстраційної дії змінити дані статуту, обумовлені зміною учасників.

Особливості державної реєстрації змін засновників ТОВ

Дані, які стосуються складу засновників ТОВ, їхніх часток у статутному капіталі та інші важливі аспекти функціонування товариства можуть змінюватися протягом його існування. З метою уникнення проблем у майбутньому їх необхідно вносити до статуту та реєструвати у державного реєстратора.

Підстава для внесення змін у статут — це рішення вищого органу управління, викладене в протоколі засідання загальних зборів. Ухвалені зміни викладаються у новій редакції статуту, оформленого у встановленому порядку. Підписи засновників або голови зборів, також секретаря на протоколі засвідчують нотаріально.

З метою реєстрації змін подаються наступні документи:

• • заява про зміну відомостей про ТОВ, які містяться в ЄДР. Документ має бути підписаний керівником товариства;

• • оригінал або завірена копія рішення про зміни, які було прийнято внести;

• • статут у новій редакції;

• • документ, який послужив підставою для внесення змін — заява про вихід зі складу засновників (для фізичної особи)/ рішення юридичної особи, акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі, рішення ТОВ про примусове виключення, свідоцтво про смерть або рішення суду про визнання особи безвісно відсутньою;

• квитанція про сплату адміністративного збору.

Робота з документами, необхідними для узаконення процедури зміни засновників, повинна проводитися оперативно, з дотриманням вимог законодавства та з відображенням всіх нюансів. Вибрати оптимальний вихід засновника з ТОВ вам допоможуть юристи компанії ЗКГ, до яких ви можете звернутися та отримати попередню консультацію.

Зміна директора ТОВ: етапи процедури

Ще одна важлива процедура, від якої залежить функціонування товариства, — це зміна керівника юридичної особи. Звільнення директора не обмежується лише протоколом загальних зборів, оформленням наказу та видачею трудової книжки. Адже, згідно зі статутом, керівник наділений багатьма повноваженнями зокрема підписування податкової, статистичної та іншої звітності, платіжних та інших фінансових документі, здійснення від імені товариства будь-яких дій, які не суперечать чинному законодавству тощо.

Саме тому й зміна керівника ТОВ передбачає внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру. Процедура включає декілька послідовних кроків:

• • Прийняття рішення про зміну директора: належить до компетенції загальних зборів учасників. Рішення оформлюється протоколом, завіреним підписами засновників, які нотаріально посвідчуються. У протоколі зазначається дата призначення нового директора та особа, якій дозволяється провести дії з державної реєстрації.

• • Подача документів реєстратору: документи про зміну керівника можна подавати безпосередньо до Центру надання адміністративних послуг або нотаріусу, який має функції держреєстратора. Відповідно до законодавства, додаються такі документи: заява про державну реєстрацію змін, протокол загальних зборів, довіреність на проведення відповідних дій, квитанцію про сплату державного збору.

• Повідомлення контролюючих органів про зміну керівника: відомості про те, що ТОВ здійснило зміну директора, направляються до Державної податкової інспекції, Пенсійного фонду та органів статистики. Здійснює це реєстратор (або нотаріус) засобами електронного зв’язку або листом з повідомленням.

Для після здійснення реєстраційних дій по зміні керівника юридичної особи, потрібно подати до відділення банку картку зі зразками підпису нового директора, отримати електронні ключі. Після цього процедуру зміни керівника ТОВ можна вважати завершеною.

Причини, з яких може виникнути потреба у зміні засновників ТОВ 

У процесі діяльності компанії іноді виникають обставини, які потребують зміни засновників ТОВ. Наприклад, один з учасників може вийти з товариства чи продати свою частку, якщо змінилися його пріоритети або фінансові потреби. Також причиною може бути реорганізація бізнесу з введенням до керівного складу нових інвесторів або партнерів. Змінити керівництво іноді доводиться й у разі виникнення серйозних конфліктів, щоб забезпечити подальше успішне функціонування компанії.

Зміна засновників може бути пов'язана із юридичними чи фінансовими проблемами, переходом в інший сектор бізнесу. Крім того, керівник може піти на пенсію, змінити сферу діяльності через втрату інтересу до подальшої роботи в компанії. Ще однією поширеною причиною є передача бізнесу у спадщину. Усі ці ситуації вимагають правильного юридичного оформлення для забезпечення легітимності діяльності.

Проблеми й ризики, пов'язані зі зміною засновників ТОВ та керівників

Трансформації, що стосуються складу компанії, можуть стати причиною певних проблем, які необхідно враховувати:

• Юридичні наслідки. Неправильне оформлення документів може призвести до штрафів чи інших санкцій. Важливо звернутися до юриста для консультацій і перевірки всієї документації.

• Фінансові проблеми. Зміна засновників ТОВ і керівників впливає на внутрішні процеси компанії, що в деяких випадках призводить до тимчасового зниження продуктивності й доходів. Важливо грамотно розробити фінансовий план, забезпечивши резерви на випадок непередбачених витрат.

• Втрата клієнтів або партнерів. Важливо забезпечити постійну комунікацію з клієнтами та партнерами, інформувати їх про трансформації, що дасть змогу переконатися в надійності й стабільності компанії.

Ретельне планування усіх кроків, належна підтримка залучених сторін допоможуть мінімізувати можливі ризики.

Процедура зміни засновників ТОВ

Процедура передбачає кілька етапів, першим з яких є підготовка документів. Після цього проводяться загальні збори, на яких приймається рішення про зміну засновників ТОВ. Протокол зборів має бути підписаний усіма учасниками або уповноваженими особами, засвідчений нотаріально. Це стосується учасників, частка яких складає 50% і більше. Якщо частка менш як 50%, а вихід зі складу компанії не заборонений статутом, у проведенні загальних зборів для отримання згоди немає потреби.

Далі вносяться дані до державного реєстру. Це відбувається протягом 24 годин з моменту подання документів. Після реєстрації необхідно повідомити банк, щоб оновити підписантів та доступ до рахунків, подати інформацію в податкові органи, органи статистики та інші державні установи.

Потрібно розуміти, що законодавство України постійно оновлюється. Тому перед проведенням процедури важливо отримати консультацію фахівця, який ознайомиться з останніми редакціями законів і надасть професійні рекомендації.

Які документи потрібно підготувати для зміни засновників ТОВ чи керівника

Щоб змінити засновників, потрібні такі документи:

• підписаний протокол загальних зборів, де прийнято рішення про зміну засновників ТОВ;

• договір про відчуження частки (купівля-продаж, дарування тощо), який підлягає нотаріальному посвідченню;

• заява щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу для державної реєстрації;

• копії паспортів та ідентифікаційних кодів нових засновників і документи, що підтверджують оплату статутного капіталу (за необхідності);

• новий статут, що відображає новий склад учасників і розмір їхніх часток.

Якщо змінюється керівник, крім протоколу зборів, заяви, копій документів, що посвідчують особу, оновленого статуту, потрібно підготувати:

• наказ про призначення нового керівника;

• документ, що підтверджує припинення трудових відносин з попереднім керівником. 

Новий керівник повинен відповідати кваліфікаційним вимогам, встановленим законодавством, мати необхідний досвід та гарну репутацію. 

Документи, що стосуються зміни засновників ТОВ, подаються до державного реєстратора через Центр надання адміністративних послуг або онлайн. Для іноземців додатково можуть знадобитися переклади документів, засвідчені нотаріально.

Вартість і строки зміни засновників ТОВ

Процедура потребує оформлення відповідних документів у нотаріуса. Ціна послуг залежить від складності процесу і кількості учасників. Реєстрація зміни засновників у ЄДР зазвичай має фіксовану плату. У разі оновлення статуту додатково оплачуються послуги з підготовки та реєстрації нового документа.

Строки внесення змін залежать від організаційних моментів, таких як підготовка документів, збір підписів, нотаріальне засвідчення, реєстрація. Зазвичай цей процес триває від кількох днів до двох тижнів. Якщо виявлено неточності у документах, або вони не відповідають чинному законодавству, терміни можуть бути збільшені. Уникнути затримок допоможуть якісні юридичні послуги.

Чому важлива правова допомога під час зміни засновників ТОВ

Такий юридичний процес потребує ретельної уваги до деталей. Недотримання процедур або помилки в оформленні документів можуть призвести до скасування прийнятих рішень, штрафів чи інших юридичних наслідків. Залучення юриста дає змогу уникнути помилок, гарантує правильне оформлення документів, дотримання всіх термінів і вимог.

Спеціаліст зможе оцінити юридичні та фінансові наслідки, надасть рекомендації щодо мінімізації можливих фінансових втрат, допоможе уникнути проблем з податковою. Якщо зміна засновників пов'язана з продажем часток, інвестиціями чи реорганізацією, юрист надасть допомогу під час переговорів між сторонами.

Спеціалісти «Західної Консалтингової Групи» мають досвід роботи з ТОВ, знайомі з усіма тонкощами процесу. Вони отримали багато позитивних відгуків, що свідчить про професіоналізм і відповідальність фахівців. Перевагами також є швидке реагування на запити, ввічливість та повна конфіденційність, що підтверджується письмовими гарантіями. 

(32 - 4.56 - 5)