fbpx

Зміна засновників та керівника ТОВ: особливості процедур

контакти Адвокатського бюро “Яновський і партнери”

+38 (032) 247-01-00+38 (067) 000-13-27

е-mail: yp@zkg.ua Viber Messenger Telegram

Зміна засновників підприємства — така ж сама поширена процедура, як і зміна місця перебування юридичної особи, директора або інших аспектів його діяльності. Заснування підприємств відбувається як одноосібно, так і шляхом об’єднання внесків декількох власників. У процесі діяльності підприємства часто трапляється так, що змінюються інтереси співзасновників, хтось вирішує вийти з їхнього складу, передати у спадок свою частину, втрачається взаєморозуміння у питаннях керування тощо. Непоодинокі випадки, коли вже до наявного кола засновників приєднуються нові та вносять власні кошти до загального капіталу товариства. Все це вимагає дій зі зміни складу співзасновників товариства. І нові положення мають бути обов’язково показані у статутних документах та зареєстровані відповідно у державних органах.

Випадки зміни засновників юридичної особи

Процедура зміни засновників підприємства передбачає зміну складу учасників юридичної особи з різних причин. При цьому в кожному окремому випадку будуть спостерігатися деякі відмінності в оформленні документації та вартості. Розглянемо ці особливості на прикладі ТОВ як найпоширенішої форми створення юридичної особи.

Зміна засновників ТОВ у 2020 році відбувається наступним чином:

  • Виключення зі складу учасників: відповідно до законодавства існують підстави примусового виключення учасників юридичної особи зі складу засновників. Одна з найпоширеніших — діяльність або бездіяльність учасника, яка перешкоджає функціонуванню діяльності товариства та досягненню його цілей. Але варто зазначити, що у ЗУ, який регламентує діяльність товариств, не існує чіткого визначення таких порушень. Саме тому оцінка здійснюється у відповідності до кожної ситуації, яка склалася. Також законодавством передбачено сплату часток всіма засновниками ТОВ протягом 6 місяців з дня його реєстрації. Порушення цієї норми може стати причиною виключення учасника. Це відбувається за рішенням загальних зборів. Також збори можуть прийняти рішення про зменшення статутного капіталу на суму, не внесену раніше, розподілили її між засновниками, ліквідувати ТОВ. У разі наявності особистих боргів у засновника кредитори мають право стягнути борг у розмірі частки засновника у статутному капіталі.
  • Самостійний вихід: у разі прийняття рішення самостійного виходу зі складу засновників, власникові виплачується вартість частини майна підприємства, яка дорівнює його частці. Пропорція визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства. Частка може повертатися грошовими коштами або у натуральному вигляді повністю або частково за згодою інших засновників.
  • Перехід частки до інших осіб: засновник має право передавати свою частку статутного капіталу товариства частково або повністю іншим особам. Це можна зробити шляхом продажу або в інший спосіб. Але варто врахувати те, що законом не заборонено продавати свою частку особам, які не входять до складу засновників підприємства, проте такі обмеження можуть бути прописані у статуті. Також законодавством передбачено переважне право інших учасників першочергово придбати частку, яка продається, у розмірі, пропорційному їхнім капіталовкладенням. Але інше може бути передбачено статутом.
  • Успадкування та перехід до правонаступників: у випадку припинення учасника товариства або його смерті його частка переходить до його правонаступника чи спадкоємця без згоди на це учасників товариства. У випадку оголошення судом померлим або безвісно відсутнім учасника або оголошення його смерті – фізичної особи чи припинення учасника – юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства – менше 50 %, та якщо упродовж року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, який встановлений законодавством, спадкоємці (правонаступники) цього учасника відповідно до закону не подали заяву про вступ до товариства, то воно може виключити учасника з товариства. Це рішення ухвалюється без врахування голосів учасника, що виключається.

Від того, наскільки грамотно буде організована та проведена зміна складу засновників юридичної особи, може залежати саме існування підприємства.

Особливості процедури зміни засновників

Законодавство періодично зазнає змін у різних галузях, тож без нововведень не залишилась і процедура зміни засновників. Так, наприклад, необхідно врахувати, що з червня 2018 року для виходу з ТОВ або продажу своєї частки більше немає потреби отримувати згоду інших учасників і оформлювати зміни протоколом загальних зборів. Але вчинити так можуть лише ті учасники, частка яких становить менш як 50%, а вихід не заборонено статутом. Учасники з часткою 50% та більше можуть вийти за згодою інших учасників протягом місяця з дня надання згоди останнім учасником.

Практично це можна реалізувати шляхом укладання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі між чинним та потенційним учасниками ТОВ. Договір може бути укладено як у простій письмовій, так і у нотаріально завіреній формах. У нотаріальному порядку підписується акт прийому-передачі частки. Надалі акт, заява та квитанція про сплату адміністративного збору подаються реєстратору. Відповідно до поданих документів вносяться зміни до державного реєстру. Що стосується спадкування частки померлого або виходу зі складу засновників ТОВ, то механізм оформлення є подібним.

Треба врахувати, що в результаті таких дій зміни будуть внесені лише у державний реєстр. Щоб їх зобразити й у статуті підприємства, необхідно шляхом реєстраційної дії змінити дані статуту, обумовлені зміною учасників.

Особливості державної реєстрації змін засновників ТОВ

Дані, які стосуються складу засновників ТОВ, їхніх часток у статутному капіталі та інші важливі аспекти функціонування товариства можуть змінюватися протягом його існування. З метою уникнення проблем у майбутньому їх необхідно вносити до статуту та реєструвати у державного реєстратора.

Підстава для внесення змін у статут — це рішення вищого органу управління, викладене в протоколі засідання загальних зборів. Ухвалені зміни викладаються у новій редакції статуту, оформленого у встановленому порядку. Підписи засновників або голови зборів, також секретаря на протоколі засвідчують нотаріально.

З метою реєстрації змін подаються наступні документи:

  • заява про зміну відомостей про ТОВ, які містяться в ЄДР. Документ має бути підписаний керівником товариства;
  • оригінал або завірена копія рішення про зміни, які було прийнято внести;
  • статут у новій редакції;
  • документ, який послужив підставою для внесення змін — заява про вихід зі складу засновників (для фізичної особи)/ рішення юридичної особи, акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі, рішення ТОВ про примусове виключення, свідоцтво про смерть або рішення суду про визнання особи безвісно відсутньою;
  • квитанція про сплату адміністративного збору.

Робота з документами, необхідними для узаконення процедури зміни засновників, повинна проводитися оперативно, з дотриманням вимог законодавства та з відображенням всіх нюансів. Вибрати оптимальний вихід засновника з ТОВ вам допоможуть юристи компанії ЗКГ, до яких ви можете звернутися та отримати попередню консультацію.

Зміна директора ТОВ: етапи процедури

Ще одна важлива процедура, від якої залежить функціонування товариства, — це зміна керівника юридичної особи. Звільнення директора не обмежується лише протоколом загальних зборів, оформленням наказу та видачею трудової книжки. Адже, згідно зі статутом, керівник наділений багатьма повноваженнями зокрема підписування податкової, статистичної та іншої звітності, платіжних та інших фінансових документі, здійснення від імені товариства будь-яких дій, які не суперечать чинному законодавству тощо.

Саме тому й зміна керівника ТОВ передбачає внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру. Процедура включає декілька послідовних кроків:

  • Прийняття рішення про зміну директора: належить до компетенції загальних зборів учасників. Рішення оформлюється протоколом, завіреним підписами засновників, які нотаріально посвідчуються. У протоколі зазначається дата призначення нового директора та особа, якій дозволяється провести дії з державної реєстрації.
  • Подача документів реєстратору: документи про зміну керівника можна подавати безпосередньо до Центру надання адміністративних послуг або нотаріусу, який має функції держреєстратора. Відповідно до законодавства, додаються такі документи: заява про державну реєстрацію змін, протокол загальних зборів, довіреність на проведення відповідних дій, квитанцію про сплату державного збору.
  • Повідомлення контролюючих органів про зміну керівника: відомості про те, що ТОВ здійснило зміну директора, направляються до Державної податкової інспекції, Пенсійного фонду та органів статистики. Здійснює це реєстратор (або нотаріус) засобами електронного зв’язку або листом з повідомленням.

Для після здійснення реєстраційних дій по зміні керівника юридичної особи, потрібно подати до відділення банку картку зі зразками підпису нового директора, отримати електронні ключі. Після цього процедуру зміни керівника ТОВ можна вважати завершеною.

(1 - 5.00 - 5)
Підписатися на новини

Підпишіться на щотижневий дайджест новин і будьте в курсі подій без зайвого спаму

Я приймаю умови про обробку і захист перосональних даних і даю згоду на їх обробку.
X