fbpx

Реорганізація підприємства: форми та правові аспекти процедури

контакти Адвокатського бюро “Яновський і партнери”

+38 (032) 247-01-00+38 (067) 000-13-27

е-mail: yp@zkg.ua Viber Messenger Telegram

У процесі розвитку бізнесу його власники можуть прийняти рішення про реорганізацію підприємства. Це досить складна процедура, що передбачає повну або часткову заміну власників корпоративних прав, зміну організаційно-правової форми ведення бізнесу, ліквідацію окремих підрозділів або створення на базі одного декількох, або і закриття підприємства. В процесі реорганізаційних заходів здійснюється передача або прийом майна підприємства, коштів, прав та обов’язків. Зробити це інколи навіть складніше, ніж створити нову компанію, оскільки в законодавстві відсутні чітко прописані кроки. Мета даної статті – допомогти розібратися з послідовністю цієї процедури.

Види і способи реорганізації підприємства

Рішення про реорганізацію компанії приймається не тільки в разі його низької ефективності, але і за інших причин. Вони можуть бути різними, але їх можна класифікувати відповідно до найпоширеніших випадків:

  • Збільшення управлінського апарату у зв’язку з розширенням масштабів бізнесу.
  • Припинення діяльності компанії.
  • Проведення фінансової санації.
  • Поглинання конкурентів або конкурентами з метою збереження бізнесу на тлі більш масштабних партнерів.
  • Поділ бізнесу в разі, коли у партнерів різне бачення його розвитку у майбутньому.
  • Виведення активів – довгий, але надійний законний спосіб.
  • Збільшення власного капіталу.
  • Оптимізація оподаткування тощо.

Існують різні види і форми реорганізації підприємства. Вони визначаються, щонайперше, мотивами і причинами, які змусили власників і керівництво компанії піти на такий крок.

Виділяють наступні напрями реорганізації підприємства:

  • Укрупнення, яке може здійснюватися шляхом злиття, приєднання або поглинання.
  • Дроблення шляхом поділу підприємства або виділення окремого підрозділу.
  • Перетворення підприємства без зміни розмірів.

Розглянемо особливості реорганізації компанії шляхом злиття. Відповідно до національних стандартів дане поняття означає об’єднання підприємств з метою створення нової юридичної особи або приєднання підприємства до головного. В результаті злиття власники або акціонери зможуть здійснювати контроль над усіма чистими активами об’єднаних підприємств. Це дозволяє розподіляти ризики і вигоди. При цьому жодна сторона не є покупцем.

На практиці досить часто поняття злиття та приєднання ототожнюються. Але таке трактування – помилкове. В результаті злиття припиняється діяльність двох або декількох юридичних осіб (ліквідація), а їхні майнові права та обов’язки переходять до правонаступника, тобто до новоствореного підприємства.

Якщо ж йдеться про приєднання, то це припинення діяльності юридичної особи одного підприємства і передача належних йому майнових прав та обов’язків іншому підприємству (правонаступнику). В такій ситуації майнові права і обов’язки концентруються на балансі підприємства, яке вже функціонувало до моменту приєднання.

Необхідність у зміні форм організації бізнесу може виникати в результаті змін як зовнішніх, так і внутрішніх умов господарювання. З метою забезпечення відповідності чинної правової форми організації господарської діяльності новим вимогам застосовують перетворення. В результаті застосування такої форми реорганізації змінюється форма власності або організаційно-правова форма юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства. При перетворенні одного підприємства на інше всі майнові права і обов’язки ліквідованого підприємства переходять до новоствореного.

Дроблення підприємства (поділ) проводиться в таких випадках:

  • У підприємства поряд з прибутковими напрямами бізнесу є і значна кількість збиткових. У процесі реорганізації виділяються підрозділи, які підлягають фінансовому оздоровленню. Ті, які не підлягають санації, залишаються в структурі підприємства, яке з часом оголошується банкрутом.
  • Інвестори проявляють інтерес до певних ділянок виробництва. В результаті дроблення кожен з інвесторів може вкласти кошти в цікаву для нього сферу, що не обтяжуючи себе непрофільними структурами.
  • При проведенні передприватизаційної підготовки державних підприємств з метою підвищення їхньої інвестиційної привабливості.
  • За рішенням антимонопольних органів, якщо підприємство зловживає становищем монополіста на ринку.
  • З метою створення інтегрованих корпоративних структур, таких як холдинги і концерни, в результаті виділення з материнської компанії дочірніх підприємств.

Дроблення дозволяє сконцентруватися на окремих стратегічно важливих сферах діяльності підприємства. Виділяють дві його основні форми – поділ і виділення. В результаті поділу одна юридична особа припиняє свою діяльність, а на її базі створюється кілька окремих підприємств. Майнові права та зобов’язання (активи і пасиви) реорганізованого підприємства переходять до нових, що виникли в результаті поділу, відповідно до роздільного акта в обумовлених частинах.

Виділення – це створення нового підприємства в результаті виокремлення зі складу діючого одного або декількох структурних підрозділів. При цьому частина активів і пасивів передається одному або декільком правонаступникам. Підприємство, яке підлягало реорганізації, не припиняє своєї фінансово-господарської діяльності, не позбавляється статусу юридичної особи і не виключається з державного реєстру. Необхідне лише внесення змін до статутних документів відповідно до законодавства.

Порядок проведення реєстрації та документи для реорганізації підприємства

Порядок проведення реєстрації реорганізації компанії залежить від обраної форми і особливостей фінансово-економічної діяльності. В цілому ж можна виділити такі основні етапи:

  • Ухвалення рішення про проведення реорганізації та створення комісії для її здійснення.
  • Збір інформації про спадкування майна, прав та обов’язків. При перетворенні, злитті або приєднанні складається акт передачі, а при поділі чи виділенні – розподільчий баланс.
  • Призначення і проведення позапланових перевірок документів юридичних осіб, що стосуються оподаткування та соцстрахування.
  • Проходження процедури державної реєстрації реорганізації підприємства.

Реєстрація реорганізації юридичної особи проводиться державним реєстратором за місцем знаходження підприємства. Процедура складається з двох етапів. Перший – внесення відповідного запису про рішення засновників (учасників) або уповноваженої особи про проведення реорганізації в Єдиний державний реєстр. При цьому подаються оригінал або завірена копія рішення учасників (засновників) та документ, що підтверджує особу.

На другому етапі проводиться безпосередня реєстрація реорганізації юридичної особи на підставі поданих головою комісії документів. Це заповнена реєстраційна картка, примірник оригіналу акта передачі або розподільчого балансу, довідка органу фіскальної служби і Пенсійного фонду про відсутність заборгованості, довідка архівної служби про прийняття документів, які підлягають тривалому зберіганню та ін.

Складнощі реорганізації підприємства і рішення від ЗКГ

Реорганізація підприємства передбачає появу правонаступників. Це досить складний багатоетапний захід, учасниками якого є засновники і кредитори. Ухвалення такого рішення і його здійснення може супроводжуватися юридичними складнощами різного характеру. Особливості проведення процедури залежать від виду юридичної особи, обраної форми реорганізації, стану підприємства, його податкової історії, кваліфікації уповноважених осіб та інших факторів.

Компанія ЗКГ пропонує свої послуги з проведення реорганізації підприємств різного типу:

  • Надання консультацій з питань різних форм реорганізації.
  • Допомога в розподілі активів, зобов’язань, майна серед правонаступників.
  • Супровід перевірок контролюючих органів.
  • Зняття з обліку в державних органах.
  • Складання проміжного і «нульового» балансу юрособи.
  • Здача в архіви документів, знищення печаток та ін.
  • Супровід розрахунків з засновниками.
  • Рішення корпоративних суперечок тощо.

Штат компанії «ЗКГ» укомплектований фахівцями, які мають великий досвід в проведенні подібних процедур.

Реорганізація підприємства: нюанси оподаткування

Оподаткування процедур реорганізації підприємств регулюються ст. 98 ПК України. Одним з найактуальніших питань для середніх і великих платників податків є адміністрування податку на додану вартість.

Проведення процедури реорганізації не є підставою для анулювання платника ПДВ. При наявності податкового зобов’язання процедура реорганізації неможлива, оскільки податковий орган не надасть довідки про відсутність заборгованості. При наявності ж податкового кредиту процедура можлива, але тільки за певних умов.

Питання оподаткування при реорганізації підприємства чітко не прописані в законодавчих документах. Фахівці компанії «ЗКГ» допоможуть вирішити їх без шкоди для новоствореної компанії.

Вартість реорганізації підприємства в Києві та Львові

Вартість реорганізації підприємства можна умовно розділити на дві складові. Це вартість юридичних послуг (залежить від їхнього обсягу та складності) і плата за державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб. Вона становить 0,3 прожиткового мінімуму і додаткові 0,01 за необхідності отримання виписки з ЄДР.

Розміри накладних витрат можна переглянути перейшовши за цим посиланням.

Загальний кошторис складається з вартості юридичних послуг та накладних витрат

Детальна процедура реорганізації підприємства (перетворення, злиття, приєднання, поділу, виділу)

(3 - 5.00 - 5)
Підписатися на новини

Підпишіться на щотижневий дайджест новин і будьте в курсі подій без зайвого спаму

Я приймаю умови про обробку і захист перосональних даних і даю згоду на їх обробку.
X