fbpx

Какие решения общего собрания участников ООО принимаются единодушно?

In: Адвокатское бюро Яновский и партнеры, Статьи правовая тематика 29 Ноя 2019

Немало решений общего собрания участников ООО должны приниматься единогласно, о чем должны знать настоящие и будущие участники ООО. Поэтому не лишним будет напомнить, по каким именно вопросам решения общего собрания участников ООО принимаются единогласно.  

Единогласие принятия решений общего собрания участников предусмотрено законом об ООО.

Необходимо знать, что:

І. Единогласно,

то есть всеми участниками, у каждого из которых имеется право голоса по определенным вопросам повестки дня, принимаются решения общего собрания участников (ОСУ) общества с ограниченной или дополнительной ответственностью (ООО) по таким вопросам:

Внесение в устав, изменение или исключение из устава таких положений:

  • Об ограничениях относительно изменения соотношения долей участников.
  • Об иных сроках, по сравнению с предусмотренными  законом, внесения вклада участника.
  • Об иных сроках, по сравнению с предусмотренными  законом, внесения дополнительных вкладов.
  • О предоставлении участникам возможности вносить дополнительные вклады без соблюдения пропорциональности их частей в уставном капитале.
  • О праве лишь определенных участников вносить дополнительные вклады.
  • Об исключении этапа внесения дополнительных вкладов только участниками ООО, имеющими преимущественное право.
  • Об ином порядке реализации преимущественного права участников ООО.
  • Об ином порядке распределения отчуждаемой доли (части доли) между другими участниками ООО.
  • Об ином порядке отказа от реализации преимущественного права участников ООО.
  • Об установлении правила, согласно которого участники ООО не имеют преимущественного права.
  • Об обязанности участника ООО, намеревающегося продать долю (часть доли) третьему лицу, в первоочередном порядке провести переговоры относительно ее продажи с другими участниками ООО.
  • Об отчуждении доли (части доли) и предоставлении ее в качестве залога.
  • О других положениях, в частности, – о сроках, порядке, размерах и способах  проведения расчетов с участником, который выходит из ООО.
  • О порядке выбора субъекта оценочной деятельности;
  • Об установлении иного количества голосов участников ООО (но не меньше, чем большинство голосов), необходимого для принятия решений по вопросам порядка дня  ОСУ, кроме решений, принимающихся в соответствии с законом единогласно.
  • Об определении порядка предоставления согласия на совершение правовых сделок, относительно которых имеется заинтересованность.

Единогласно принимаются также такие решения:

  • Утверждение денежной оценки вклада участника в неденежной форме.
  • Заключение возмездного договора о приобретении Обществом части в собственном уставном капитале;
  • Выплата дивидендов неденежными средствами;
  • Создание других органов ООО, определение порядка (регламента) их деятельности;
  • Приобретение обществом доли (части доли) участника;
  • Перераспределение долей между участниками ООО в случаях, предусмотренных Законом, в частности, – если участник ООО не внес вклад для погашения задолженности в течение предоставленного дополнительного срока; решение о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками ООО без изменения размера уставного капитала ООО и об уплате такой задолженности соответствующими участниками.
  • Предоставление разрешения рассматривать на общем собрании любые вопросы   без соблюдения требований, установленных законом и уставом ООО, относительно порядка созыва ОСУ и относительно сообщений, разрешения принимать решения по таким вопросам;
  • По вопросам, не включенным в повестку дня ОСУ;
  • Принятие первой редакции устава ООО, созданного в результате реорганизации, если при этом участники ООО получают меньше прав относительно отчуждения своих долей или относительно выхода из ООО по сравнению с участниками (акционерами)  правопредшественника, или же если такие права оказываются более узкими или более ограниченными по сравнению с правами участников (акционеров) правопредшественника;
  • О реорганизации ООО, если среди правопреемников ООО есть юридическое лицо, которое не вправе распределять прибыль или имущество между участниками.

ІІ. Тремя четвертями голосов

всех участников общества с ограниченной ответственностью, у каждого из которых имеется право голоса по определенным вопросам повестки дня, принимаются решения ОСУ по таким вопросам:

  • Внесение в устав ООО изменений, кроме тех, решения относительно которых должны приниматься единогласно всеми участниками ООО, а также принятие решения об осуществлении деятельности обществом на основании модельного устава;
  • Изменение размера уставного капитала ООО;
  • Принятие решений о выделении, слиянии, разделении, присоединении, ликвидации и превращении ООО, об избрании комиссии по прекращению деятельности  (ликвидационной комиссии), об утверждении порядка прекращения ООО, порядка распределения между участниками ООО в случае его ликвидации имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, об утверждении ликвидационного баланса ООО.

III. Большинством голосов

всех участников ООО, имеющих право голоса по соответствующим вопросам,  принимаются решения по всем остальным вопросам.

IV. Положения, которые можно рекомендовать

включить в устав для принятия всеми участниками ООО на ОСУ единогласно:

  • Об изменении местонахождения ООО;
  • Об основных направлениях деятельности ООО, с последующим внесением изменений  в устав или без внесения изменений в устав.

Перед созданием / основанием ООО рекомендуем всем потенциальным участникам встретиться и обсудить порядок голосования и принятия решений, – чтобы не оказаться  захваченным врасплох такими нормами.

Это касается, в частности, мажоритарных участников, у которых могут быть   завышенные ожидания относительно принятия решений, а потом – разочарование из-за  того, что они не могут влиять на часть решений, на что (безосновательно) рассчитывали.

Приведенная информация поможет принять взвешенные и правильные решения относительно регистрации предприятий ООО, внесения изменений в устав ОООприведения устава ООО в соответствие с обновленным Законом об ООО.

 

Подписаться на новости

Подписаться на еженедельная дайджест новостей и быть в курсе событий

X