Договоры про конфиденциальность, неразглашение, NDA

Что является причиной молчания тогда, когда кто-то вас посвящает в свой секрет? В большинстве случаев – только уважение к частной жизни другого человека. Соглашение о конфиденциальности, к примеру, называемое договором о неразглашении или NDA, заставляет гораздо более уважительно относиться к информации, которая определена законодательством как «тайная». Это соглашение создает юридическое обязательство по обеспечению конфиденциальности и принуждает тех, кто соглашается его подписать, не разглашать данные, определенные законодателем как «тайные», третьим лицам.

Что такое NDA (НДА) и какие функции оно выполняет?

В его самой базовой форме договор конфиденциальности – это юридически значимое соглашение, которое регулирует отношения между лицом, сохраняющим какую-либо тайну, и лицом, которому будет раскрываться секрет.

Соглашения о конфиденциальности обычно выполняют три ключевые функции:

1. Защищают секретную информацию. Подписывая NDA, участники обещают не разглашать или не распространять сведения, полученные в процессе своей работы, третьим лицам. Если информация, обозначенная как «тайна», просочится, пострадавшая сторона (доверитель сведений) имеет право требовать выплаты возмещения за нарушение договорных условий.
2. В случае разработки нового продукта или его концепции соглашение о неразглашении конфиденциальной информации может помочь изобретателю сохранить его патентные права. Во многих случаях публичное раскрытие сведений о новом изобретении становится причиной утраты патентного права. Правильно подготовленный и корректный, с юридической точки зрения, договор NDA позволяет первоначальному создателю сохранить права на продукт или идею.
3. Соглашения о конфиденциальности и NDA четко описывают, какая информация является частной и какая публичной. Во многих случаях договора такого типа служат документом, который классифицирует разные виды информации и определяет то, что может быть оглашено, как и то, что не должно стать достоянием общественности.

Тип информации, охватываемый NDA, практически неограничен. Фактически, любые знания, которыми обмениваются вовлеченные по соглашению стороны, могут считаться конфиденциальными. Результаты тестов, списки клиентов, программное обеспечение, пароли, системные спецификации и другие данные – этот список не является исчерпывающим.

4 типа соглашений о неразглашении

Существует как минимум 4 разновидности договора о неразглашении. Выбирать подходящий именно для вас нужно по ситуации.

1. Традиционный контракт НДА. Наиболее распространенная версия соглашения о конфиденциальности. Это общий шаблон, который может использоваться практически в любой ситуации, когда компании или лицу требуется правовая защита идей и достижений.
2. NDA для изобретателей. Этот тип соглашения может быть использован изобретателями для защиты своих непатентованных решений/инноваций. Изобретатели часто оказываются в ситуациях, когда им нужно обсудить свой проект с заинтересованной стороной. В этом случае важно, чтобы автор мог сохранять уверенность в том, что информация об объекте патентования не будет предана досрочному разглашению. В этом документе описывается, что считается «Конфиденциальной информацией» для обеих сторон, включая проекты, схемы и бизнес-операции.
3. НДА для работника. Данная версия этого соглашения используется для уведомления сотрудников компании о том, что они не должны обсуждать определенную деловую информацию за пределами рабочего места. Для того чтобы предприятия могли защитить коммерческую тайну, этот документ заставляет сотрудников работодателя признать тот факт, что обсуждение финансово значимой информации является нарушением условий трудового контракта.
4. NDA для собеседований. Бывают случаи, когда при собеседовании необходимо раскрыть секретную информацию. В этих случаях компаниям следует позаботиться о том, чтобы их потенциальные сотрудники подписывали такое соглашение до собеседования.

Поскольку кандидаты, просто участвующие в собеседованиях, не подписывают соглашения, которые заключаются с наемными сотрудниками, специализированный NDA гарантирует, что они не смогут обсуждать конфиденциальную информацию с третьими лицами.

Обязательные элементы договора NDA (пример)

Независимо от его функции или информации, которую она защищает, NDA должны содержать несколько конкретных частей.

1. Определения и исключения из конфиденциальной информации.
2. Права и обязательства всех вовлеченных людей или сторон.
3. Срок действия договора о конфиденциальности.

Определения конфиденциальной информации отражают категории или типы информации, охватываемой соглашением. Этот конкретный элемент служит для установления правил или предмета/рассмотрения договора без фактического высвобождения точной информации. Например, NDA для магазина дизайнерской одежды может включать в себя следующее определение: «Конфиденциальная информация включает списки клиентов и историю покупок, кредитную и финансовую информацию, инновационные процессы и данные о продажах».

В то же время договор о конфиденциальности часто представляет исключения или сведения, которые не являются объектом защиты. Исключения могут включать в себя информацию, считающуюся объектом общего знания или данные, собранные до подписания соглашения.

NDA четко указывает на то, что лицо, получающее определенную информацию, должно хранить ее втайне и ограничивать ее использование. Нельзя нарушать соглашение, побуждать других к подобным действиям или разрешать доступ к конфиденциальной информации. Например, если веб-дизайнер решил создавать прототип сайта известной компании в баре, и за этим занятием его обнаружил репортер, – налицо нарушение договора конфиденциальности NDA, который был подписан дизайнером при найме его на работу компанией или вовлечения в отдельный проект.

Срок действия соглашения и обязательств – еще одно обязательное условие, которое прописывается в подобных договорах. Обычно доверитель информации указывает отрезок времени, в течение которого сведения, полученные другой стороной в процессе работы, могут быть разглашены третьим лицам. Цифры эти редко совпадают: информация о патенте может распространяться уже после регистрации авторских прав, в то время, когда сведения о клиентах компании, их контактные данные, по такому договору не могут разглашаться вовсе.

Где и когда может пригодиться договор NDA?

Договора о неразглашении и конфиденциальности информации на удивление распространены в рамках становления современных бизнес-отношений.Обычно договора НДА создаются для защиты:

• бизнес-моделей, которые будут представлены венчурной группе для возможного финансирования;
• информации об инновационном продукте/ идее до его (ее) патентирования;
• информации о клиентах и все, что касается особенностей ведения их бизнеса;
• результатам лабораторных исследований, различных тестирований и т.д.

Договоры NDA широко распространены в IT-бизнесе, так как они предлагают один из самых надежных способов защиты конфиденциальной информации. Информация, защищенная NDA, может включать в себя сведения о продукте-локомотиве компании, информацию о клиентах и заказчиках, планы продаж и маркетингового развития или описание уникального производственного процесса.

5 вещей, о которых нужно помнить до подписания соглашения

Если вы не знаете, что делать, когда вас попросят подписать NDA, обратите внимание на эти 5 вещей:

1. Объем документа. Нужно понять то, что NDA от вас требует, а именно: внимательно прочесть раздел с обязательства, оценить свои права. Какую информацию вы должны хранить в секрете? Какие шаги вы должны предпринять, чтобы сохранить конфиденциальность? Как долго длится NDA? Это все следует знать и понимать, чтобы в итоге не отвечать финансово.
2. Обратите внимание на список исключений. Чем меньше список тех объектов, что не являются тайной информацией, тем в более неопределенной ситуации вы оказываетесь. Если в конкретном договоре прописываются исключения, то этот список должен быть максимально исчерпывающим. В ином случае судебных разбирательств не избежать.
3. Ликвидация убытков. Вы должны понимать, что за нарушение контракта предусмотрена ответственность. Информация о ее рамках в обязательном порядке должна быть представлена в подобном соглашении. Включение в договор раздела «Ответственность сторон» гарантирует, что если вы нарушите NDA, компания или работодатель будут иметь право на возмездие при наличии фактического ущерба. В ином случае, если ответственность предусмотрена просто за нарушение положений договора, последний и вовсе не стоит подписывать.
4. Последствия нарушения. Посмотрите, не предусмотрены ли какие-либо необычно суровые или несправедливые санкции за нарушение NDA. Если наказание непропорционально нарушению, то стоит удержаться от подписания подобного договора.
5. Возможность договориться. Вы всегда можете инициировать внесение изменений в документ, если найдете что-то, что считаете несправедливым или неуместным. Ни один доверитель информации не имеет права препятствовать изменению положений соглашения, если это будет осуществляться в обоюдно согласованном порядке.

Очевидно, что использование соглашения о неразглашении означает, что корпоративные секреты не станут достоянием общественности; в ином случае доверитель информации может подать иск о возмещении ущерба и потребовать от обязанной по договору стороны финансовой и моральной компенсации. Заказать составление проекта такого договора или воспользоваться профессиональной помощью при защите своих коммерческих и личных интересов в суде вы можете посредством обращения в компанию «Яновський и партнеры» (Украина).

(5 - 5,00 - 5)