Злиття та поглинання (M&A, Mergers&Acquisitions) – це ключові стратегічні операції, які спрямовані на об’єднання бізнесів та капіталу. Вони відіграють вирішальну роль у формуванні масштабніших корпоративних структур на ринку замість кількох менших компаній. Ці угоди зумовлюють перехід корпоративного контролю, що може включати купівлю та обмін активів.
Основні терміни:
- Злиття: процес, за яким два або більше бізнесів об’єднуються для створення одного економічного агента.
- Поглинання: процедура здобуття контролю над іншим бізнесом через придбання значної частини його статутного капіталу (понад 30%), при цьому юридична самостійність поглинутої компанії залишається недоторканною.
Ці маневри у корпоративному світі не лише змінюють структуру контролювання активів, але й впливають на широкий спектр стейкхолдерів, включаючи акціонерів, співробітників та клієнтів об’єднаних компаній.
Напрямки злиття та поглинання (Mergers&Acquisitions)
У процесі злиття та поглинання (M&A) існують різноманітні стратегії, кожна з яких відповідає специфічним бізнес-цілям і ринковим умовам. Ці стратегії можуть варіюватися залежно від типу індустрії та ринкових потреб компаній, що беруть участь в угоді.
Основні типи угоди Mergers&Acquisitions:
- Горизонтальне злиття: об’єднання компаній, які оперують у тій самій галузі. Це сприяє зміцненню ринкових позицій та оптимізації виробничих потужностей.
- Вертикальне злиття: інтеграція компаній, які займаються різними етапами виробничого або дистрибуційного ланцюга в одній галузі. Це сприяє підвищенню контролю над ланцюгом постачань та зменшенню витрат.
- Утворення конгломерату: злиття компаній з різних галузей, що сприяє диверсифікації бізнесу і зменшенню ризиків, пов’язаних з залежністю від однієї галузі.
Злиття та поглинання (Mergers&Acquisitions) є потужним стратегічним інструментом для зростання компаній. Проте, вони також є досить складними процесами, що включають значні ризики. Тому підхід до M&A повинен бути добре продуманим, з чітко визначеними стратегічними цілями та ретельно розробленими планами їхньої реалізації.
Детальніше про злиття та поглинання
Термін “Злиття та поглинання” (M&A) охоплює дві основні форми корпоративних угод: злиття та поглинання, кожна з яких має свої унікальні характеристики та процедури.
1. Злиття (Merger):
Злиття відбувається, коли дві або більше компаній об’єднуються в одну нову юридичну особу, при цьому припиняючи існування як окремі юридичні особи. Це може бути здійснено двома основними способами:
- Злиття рівних: коли компанії приблизно однакового розміру об’єднуються для створення нової.
- Приєднання: одна компанія (цільова компанія) приєднується до іншої, припиняючи своє існування як окрема юридична особа.
Злиття мають складну процедуру реорганізації, що потребує значних ресурсів, але може надати податкові переваги через відкладені податкові зобов’язання.
2. Поглинання (Acquisition):
Поглинання відбувається, коли одна компанія купує іншу компанію чи її активи. Це може включати:
- Угода про купівлю активів: покупець купує окремі активи цільової компанії, як-от основні засоби чи інтелектуальну власність, що може включати передачу деяких зобов’язань.
- Угода про купівлю часток (акцій): покупець купує частки або акції цільової компанії або групи компаній, забезпечуючи контроль над цілісною діяльністю компанії.
Кожен з цих підходів вимагає чіткого розуміння стратегічних цілей, ретельного планування та врахування потенційних ризиків, а також взаємодії з кредиторами та іншими сторонами, зацікавленими в угоді.
Етапи злиття та поглинання: класичний порядок реалізації
Пропонуємо коротко ознайомитись з етапами M&A (Mergers&Acquisitions):
1. Ознайомча зустріч + NDA:
На початку процесу сторони зустрічаються для визначення вихідних позицій. Важливим елементом цієї зустрічі є підписання Договору про нерозголошення (NDA), який забезпечує конфіденційність переговорів та обміну інформацією.
2. Опис умов (Term Sheet):
Після первісної зустрічі сторони можуть сформулювати “Term Sheet”, документ, що окреслює основні умови угоди. Це включає тривалість процесу, оцінювальні ціни, форму оплати та інше. “Term Sheet” не є юридично зобов’язальним документом, але він визначає напрямок подальших переговорів.
3. Протокол про наміри (Letter of Intent):
Цей документ може бути юридично обов’язковим або ні, залежно від умов, вказаних сторонами. Він детально описує умови угоди Mergers&Acquisitions, включаючи ціну, умови коригування ціни, обов’язки сторін після укладення угоди, а також гарантії та запевнення.
4. Проведення аудиту (due diligence):
На цьому етапі покупець (або продавець у випадку Vendor due diligence) проводить глибокий аналіз юридичної, фінансової, економічної та податкової сторін діяльності цільової компанії, щоб виявити можливі ризики.
5. Отримання згод та дозволів:
Цей етап передбачає отримання необхідних корпоративних згод та регуляторних дозволів, таких як згода від антимонопольних органів на концентрацію, що забезпечує легальність угоди.
6. Підготовка остаточних договорів (Mergers&Acquisitions):
Фінальний етап перед передачею права власності включає складання остаточних договорів купівлі-продажу, корпоративних угод та інших супутніх документів.
7. Завершення угоди:
Після підписання всіх договорів сторони здійснюють перехід права власності на активи або частки, що є предметом угоди.
8. Зобов’язання після завершення угоди (post-closing obligations):
На цьому етапі сторони можуть мати додаткові зобов’язання, такі як коригування ціни після завершення угоди, виплата умовних платежів або інші дії, необхідні для повного виконання умов угоди.
Кожен з цих етапів злиття та поглинання вимагає ретельного планування та професійного підходу для забезпечення успіху угоди M&A.
Висновок
Злиття та поглинання (Mergers&Acquisitions) є дуже складними процесами, які вимагають глибокого розуміння багатьох аспектів – від юридичних нюансів до фінансових та оперативних викликів. Основним завданням для компаній, що беруть участь у таких угодах, є детальне планування та готовність адаптуватися до потенційних змін у бізнес-середовищі.
Додаткові поради для підприємців:
- Глибоке дослідження: ретельно вивчіть потенційного партнера для злиття чи поглинання. Це включає аналіз фінансового стану, ринкового положення, корпоративної культури та інших ключових факторів, які можуть вплинути на успіх угоди.
- Підготовка до тривалого процесу: будьте готові до того, що процес може затягнутися. Злиття та поглинання (Mergers&Acquisitions) часто вимагають більше часу, ніж очікувалося, через складність переговорів, необхідність узгодження багатьох деталей та отримання всіх необхідних згод та дозволів.
- Консультація з юристом: необхідно залучати юриста, який спеціалізується на корпоративному праві та має досвід у проведенні M&A угод. Це дозволить вам уникнути правових помилок та оптимізувати процес злиття чи поглинання.
Якщо ви шукаєте надійну підтримку і хочете забезпечити високу якість виконання всіх аспектів M&A угоди, команда юристів ЗКГ готова надати вам професійну допомогу. Звертайтеся до нас для отримання якісних консультацій і супроводу вашої угоди.