Реорганизация предприятия: формы и правовые аспекты процедуры

В процессе развития бизнеса его владельцы могут принять решение о реорганизации предприятия. Это достаточно сложная процедура, предусматривающая полную или частичную замену владельцев корпоративных прав, изменение организационно-правовой формы ведения бизнеса, ликвидацию отдельных подразделений или создание на базе одного нескольких, а то и закрытие предприятия. В процессе реорганизационных мероприятий осуществляется передача или прием имущества предприятия, средств, прав и обязанностей. Сделать это бывает даже сложнее, чем создать новую компанию, так как в законодательстве отсутствуют четко прописанные шаги. Цель данной статьи — помочь разобраться с их последовательностью.

Виды и способы реорганизации предприятия

Решение о реорганизации компании принимается не только в случае его низкой эффективности, но и по ряду других причин. Они могут быть разными, но их можно классифицировать в соответствии с самыми распространёнными случаями:

• Увеличение управленческого аппарата в связи с расширением масштабов бизнеса.
• Прекращение деятельности компании.
• Проведение финансовой санации.
• Поглощение конкурентов или конкурентами с целью сохранения бизнеса на фоне более масштабных партнеров.
• Разделение бизнеса в случае, когда у партнеров разное видение его дальнейшего развития.
• Вывод активов — долгий, но надежный законный способ.
• Увеличение собственного капитала.  
• Оптимизация налогообложения и пр.

Существуют различные виды и формы реорганизации предприятия. Они определяются, в первую очередь, мотивами и причинами, которые вынудили владельцев и руководство компании пойти на такой шаг. 

Выделяют следующие направления реорганизации предприятия:

• Укрупнение, которое может осуществляться путем слияния, присоединения или поглощения.
• Дробление путем разделения предприятия или выделения отдельного подразделения. 
• Преобразование предприятия без изменения размеров.

Рассмотрим особенности реорганизации компании путем слияния. В соответствии с национальными стандартами данное понятие подразумевает объединение предприятий с целью создания нового юридического лица или присоединение предприятия к главному. В результате слияния владельцы или акционеры смогут осуществлять контроль над всеми чистыми активами объединенных предприятий. Это позволяет распределять риски и выгоды. При этом ни одна сторона не является покупателем.

На практике довольно часто понятия слияния и присоединения отождествляются. Но такая трактовка ошибочна. В результате слияния прекращается деятельность двух или нескольких юридических лиц (ликвидация), а их имущественные права и обязанности переходят к правопреемнику, т.е. вновь созданному предприятию.

Если же речь идет о присоединении, то имеется в виду прекращение деятельности юридического лица одного предприятия и передача принадлежащих ему имущественных прав и обязанностей другому предприятию (правопреемнику). В данном случае имущественные права и обязанности концентрируются на балансе предприятия, которое уже функционировало до момента присоединения.      

Необходимость в смене форм организации бизнеса может возникать в результате изменений как внешних, так и внутренних условий хозяйствования. С целью обеспечения соответствия существующей правовой формы организации хозяйственной деятельности новым требованиям применяют преобразование. В результате применения такой формы реорганизации изменяется форма собственности или организационно-правовая форма юридического лица без прекращения хозяйственной деятельности предприятия. При преобразовании одного предприятия в другое все имущественные права и обязанности ликвидированного предприятия переходят к вновь созданному. 

Дробление предприятия (разделение, выделение) проводится в таких случаях:

• У предприятия наряду с прибыльными направлениями бизнеса имеется и значительное количество убыточных. В процессе реорганизации выделяются подразделения, которые подлежат финансовому оздоровлению. Те, которые не подлежат санации, остаются в структуре предприятия, которое со временем объявляется банкротом.
• Инвесторы проявляют интерес к определённым участкам производства. В результате дробления каждый из инвесторов может вложить средства в привлекающую его сферу, не отягощая себя непрофильными структурами.
• При проведении передприватизационной подготовки госпредприятий с целью повышения их инвестиционной привлекательности.
• По решения антимонопольных органов, если предприятие злоупотребляет положением монополиста на рынке.
• С целью создания интегрированных корпоративных структур, таких как холдинги и концерны, в результате выделения из материнской компании дочерних предприятий.

Дробление позволяет сконцентрироваться на отдельных стратегически важных сферах деятельности предприятия. Выделяют две его основные формы — разделение и выделение. В результате разделения одно юридическое лицо прекращает свою деятельность, а на его базе создается несколько отдельных предприятий. Имущественные права и обязательства (активы и пассивы) реорганизованного предприятия переходят к новым, возникшим в результате разделения, в соответствии с разделительным актом в оговоренных частях.

Выделение — это создание нового предприятия в результате вычленения из состава действующего одного или нескольких структурных подразделений. При этом часть активов и пассивов передается одному или нескольким правопреемникам. Предприятие, которое подлежало реорганизации, не прекращает своей финансово-хозяйственной деятельности, не лишается статуса юридического лица и не исключается из государственного реестра. Необходим лишь внесение изменений в уставные документы в соответствии с законодательством.

Порядок проведения регистрации и документы для реорганизации предприятия

Порядок проведения регистрации реорганизации компании зависит от выбранной формы и особенностей финансово-экономической деятельности. В целом же можно выделить такие основные этапы:

• Принятие решения о проведении реорганизации и создание комиссии для ее осуществления.
• Сбор информации о наследовании имущества, прав и обязанностей. При преобразовании, слиянии или присоединении составляется акт передачи, а при разделе или выделении — распределительный баланс.
• Назначение и проведение внеплановых проверок документов юридических лиц, касающихся налогообложения и соцстрахования.
• Прохождение процедуры государственной регистрации реорганизации предприятия.

Регистрация реорганизации юридического лица проводится государственным регистратором по месту нахождения предприятия. Процедура состоит из двух этапов. Первый — внесение соответствующей записи  о решении учредителей (участников) или уполномоченного лица о проведении реорганизации в Единый государственный реестр. При этом подаются оригинал или заверенная копия решения участников (учредителей) и документ, подтверждающий личность.

На втором этапе проводится непосредственная регистрация реорганизации юридического лица на основании поданных председателем комиссии документов. Это заполненная регистрационная карта, экземпляр оригинала акта передачи или распределительного баланса, справка органа фискальной службы и Пенсионного фонда об отсутствии задолженности, справка архивной службы о принятии документов, которые подлежат длительному хранению и пр.  

Сложности реорганизации предприятия и их решение от ЗКГ

Реорганизация предприятия предполагает появление правопреемников. Это достаточно сложное многоэтапное мероприятие, участниками которого являются учредители и кредиторы. Принятие такого решения и его осуществление может сопровождаться юридическими сложностями разного характера. Особенности проведения процедуры зависит от вида юридического лица, выбранной формы реорганизации, состояния предприятия, его налоговой истории, квалификации уполномоченных лиц и других факторов.

Компания ЗКГ предлагает свои услуги по проведению реорганизации предприятий различного типа:

• Предоставление консультаций по вопросам разных форм реорганизации.
• Помощь в распределении активов, обязательств, имущества среди правопреемников.
• Сопровождение проверок контролирующих органов.
• Снятие с учета в государственных органах.
• Составление промежуточного и «нулевого» баланса юрлица.
• Сдача в архивы документов, уничтожение печатей и пр.
• Сопровождение расчетов с учредителями.
• Решение корпоративных споров и пр.

Штат компании «ЗКГ» укомплектован специалистами, имеющими большой опыт в проведении подобных процедур.

Реорганизация предприятия: нюансы налогообложения

Налогообложение процедур реорганизации предприятий регулируются ст. 98 НК Украины. Одним из самых актуальных вопросов для средних и крупных налогоплательщиков является администрирование налога на добавленную стоимость.

Проведение процедуры реорганизации не является основанием для аннулирования плательщика НДС. При наличии налогового обязательства процедура реорганизации невозможна, так как налоговый орган не представит справки об отсутствии задолженности. При наличии же налогового кредита процедура возможна, но только при определенных условиях.

Вопросы налогообложения при реорганизации предприятия четко не прописаны в законодательных документах.  Специалисты компании «ЗКГ» помогут решить их без ущерба для вновь созданной компании.

Стоимость реорганизации предприятия в Киеве и Львове

Стоимость реорганизации предприятия можно условно разделить на две составляющие. Это стоимость юридических услуг (зависит от их объема и сложности) и плата за государственную регистрацию юридических и физических лиц. Она составляет 0,3 прожиточного минимума и дополнительные 0,01 при необходимости получения выписки с ЕГР.       

()