fbpx

Смена учредителей и руководителя ООО

Практически все стремительно развивающиеся предприятия, рано или поздно, сталкиваются с необходимостью смены состава соучредителей. Причин тому может быть несколько:

  • со временем у основателей той или иной компании могут меняться взгляды на жизнь и интересы, в результате чего у них появляются разногласия касательно методов управления предприятием и направлений его деятельности. В конце концов, это приводит к выходу одного или нескольких лиц с числа его учредителей;
  • к имеющемуся составу основателей фирмы могут примыкать новые участники, тем самым направляя в ее уставной капитал «свежие» денежные потоки;
  • после смерти одного из соучредителей предприятия его доля переходит наследникам. Таким образом, в группе руководителей высшего звена появляется один или несколько новых участников.

В свою очередь такого рода изменения непременно должны быть отображены в уставных документах компании и надлежащим образом зарегистрированы в соответствующих государственных органах. Однако смена учредителей на предприятии – это не единственная трансформация, которая может возникнуть на пути его развития. В том числе ему может потребоваться смена директора – лица, представляющего ее интересы. Ввиду огромной актуальности обеих юридических процедур, остановимся на каждой из них более подробно, а за основу возьмем общество с ограниченной ответственностью (ООО), как один из самых распространенных объектов хозяйственной деятельности.

Смена учредителей юридического лица: случаи, предусмотренные законодательством

Согласно украинскому законодательству существует множество способов смены учредителей в обществе с ограниченной ответственностью. Перечень основных из них выглядит следующим образом:

  • выход участника из ООО по собственному желанию. Этот способ подходит лишь тем учредителям предприятия, чья доля в уставном капитале – менее 50%. Они могут в любой момент выйти из общества, написав соответствующее заявление и выполнив его госрегистрацию. Причем для этого им не понадобится согласие других членов. Если же учредитель владеет более чем 50% долей, в этом случае выйти из состава ООО он сможет только по договоренности со всеми своими «коллегами». Их согласие может быть оформлено в виде протокола общего собрания участников компании;
  • принудительное исключение из состава учредителей. Оснований для смены состава участников юридического лица подобным способом – несколько. Так, например, это несоблюдение условия законодательства, согласно которому все учредители ООО должны вовремя (в течение 6 месяцев с момента его государственной регистрации) внести в уставной капитал свою долю. В противном случае «нарушитель» по решению общего собрания основателей компании исключается из их числа. Еще одним поводом для смены учредителей в ООО в принудительном порядке может послужить наличие долгов у одного из его собственников, для погашения которых кредиторы могут взыскать соразмерную долю из уставного капитала компании, тем самым лишив его права собственности;  
  • смена учредителя ООО путем перехода его части активов к иным лицам. Законом Украины предусмотрена возможность передачи учредителем своей доли уставного капитала (ее части) третьему лицу. Осуществляется это путем продажи, дарения или отчуждения любым другим способом. При этом законодательно не запрещена переуступка доли капитала лицу, не входящему в состав собственников общества с ограниченной ответственностью (ООО). Однако подобное ограничение может быть предусмотрено уставом юридического лица. В данном документе также может оговариваться и иной порядок приобретения у соучредителя части активов, отличный от предусмотренного законом, согласно которого преимущественное право на ее покупку принадлежит собственникам в размере, пропорциональном их доле в уставном капитале; 
  • наследование части активов. В случае смерти одного из соучредителей юридического лица, его наследникам принадлежит преимущественное право на вступление в него. Оно никоим образом не может быть ограничено в уставе компании, но это не значит, что она обязана принимать всех наследников в состав учредителей. По решению общего собрания им может быть отказано в этом праве.

Как видим, есть безусловные способы изменения состава участников ООО (скажем, смерть одного из них, когда уместно только наследование). Но есть и те, по поводу которых стоит задуматься. Поэтому, очевидно, что этим вопросом должны заниматься знающие специалисты – скажем, юристы из холдинга профессиональных услуг «Западная консалтинговая группа». Работая с такими профессионалами, вы гарантированно достигнете успеха.

Смена учредителя ООО: особенности процедуры

Хотелось бы отметить, что сегодня в Украине интерес к процедуре смены учредителей ООО довольно высок. И это вполне закономерно. Ведь от того, насколько грамотно она будет проведена, зависит дальнейшая судьба общества, как субъекта хозяйствования. Стало быть, не стоит забывать о том, что этот процесс строго регламентирован, а значит, исключает любые вольности. Это касается любого выше рассмотренного случая изменения состава участников ООО.

Итак, данная процедура предполагает следующий алгоритм действий:

  • для смены учредителей на предприятии, прежде всего, понадобится решение его собственников. Оно оформляется документально посредством составления протокола, в котором детально прописываются причины подобных изменений, и порядок перехода долей в уставном капитале. Важный момент: малейшие неточности в этом документе могут привести к недействительности процедуры изменения состава участников ООО, поэтому так важно к его составлению подойти ответственно;
  • следующий шаг на пути смены учредителя юридического лица – выбор оптимального способа. Это может быть дарение доли уставного капитала, продажа предприятия в целом или его части и прочие варианты – это решение каждый принимает для себя сам. Но в любом случае, главное – придерживаться норм законодательства;
  • завершающий этап – внесение изменений в устав предприятия и их регистрация у государственного регистратора.

О том, как правильно произвести подобную процедуру, поговорим далее.

Изменения в составе учредителей ООО: особенности их государственной регистрации

За все время существования общества с ограниченной ответственностью (ООО) состав учредителей, их доли в уставном капитале, а также его размер может изменяться множество раз. Именно поэтому, чтобы в будущем не возникло путаницы, данную информацию целесообразно сразу же отображать в уставе предприятия и, конечно же, у государственного регистратора. Тем более что процедура смены учредителя юридического лица (согласно украинскому законодательству) подлежит обязательной регистрации. С этой целью в регистрационный орган предоставляется соответствующий пакет документов. Среди них:

  • подписанная директором ООО карточка, свидетельствующая об изменении сведений, содержащихся в ЕГРПОУ;
  • документ, послуживший основанием для внесения изменений в состав участников общества. Так, например, если смена учредителей произошла по причине дарения или продажи части в уставном капитале, понадобится соответствующий договор. Тогда как в случае выхода одного (нескольких) участников не обойтись без акта приема-передачи его доли и т. д.;
  • квитанция, подтверждающая оплату административного сбора.

Обратите внимание на тот факт, что в случае выхода участника из состава учредителей ООО по собственному желанию, а также в момент дарения или продажи доли уставного капитала, комплект документов, необходимых для внесения изменений в реестр, подает в соответствующую инстанцию не предприятие, а непосредственно участник, выходящий из него, даритель или одаряемый, продавец либо покупатель. А само общество может узнать об этом уже после выполнения регистрационного действия.

Смена директора ООО: этапы процедуры

Смена руководителя (генерального директора) юридического лица – еще один немаловажный этап в процессе его «жизнедеятельности», который предусматривает несколько этапов. А именно:

  • подготовку пакета документов;
  • их подачу в соответствующие органы – в Государственную фискальную службу, в банк, а также государственному регистратору;
  • уведомление контрагентов.

Но обо всем по порядку. Итак, процедура смены директора ООО подразумевает следующие последовательные шаги:

  • первый – решение учредителя о смене руководителя предприятия. Поводов для этого может быть несколько. Среди них: окончание контракта (по его истечению директор ООО должен быть уволен); отставка руководителя предприятия по инициативе его собственника (это допустимо в том случае, если владельца что-либо не устраивает в ТОП-менеджере. При этом возможен вариант его увольнения по соглашению сторон) или собственное решение директора (это целесообразно, если его не удовлетворяют условия труда либо у него появилось более выгодное предложение трудоустройства). В любом случае, решение о смене руководителя принимается на собрании учредителей предприятия и отражается в протоколе, в котором также прописывается намерение о принятии на должность директора ООО новой кандидатуры. Чтобы регистратор принял подобный документ, а заинтересованные лица не имели возможности его обжаловать, он должен быть составлен с соблюдением устава компании, а также украинского законодательства. Согласно им протокол должен отображать реальную процедуру собрания, включая перечень участников, список приглашенных, порядок голосования, подписи собственников, дату завершения полномочий нынешнего руководителя и начала нового. Причем увольнение директора, прекратившего свою трудовую деятельность, происходит в один день, а назначение «новоиспеченного» – в другой. Если быть точнее, то на следующий за датой отставки;
  • второй этап – подготовка и подача пакета документов. В связи со сменой директора в ООО государственному регистратору необходимо предоставить ряд надлежащим образом оформленных бумаг, среди которых заявление на государственную регистрацию изменений, протокол собрания учредителей предприятия, доверенность на проведение соответствующих действий и квитанция, свидетельствующая об оплате госпошлины. Комплект документов на смену руководителя ООО можно, в том числе, подавать в Центр предоставления административных услуг или частному нотариусу. В случае отсутствия в них каких-либо нарушений или неточностей, регистратор (нотариус) вносит соответствующие изменения в Единый государственный реестр, после чего выдает выписку, подтверждающую это. Сведения об изменении директора на предприятии органы государственной статистики, Государственная фискальная служба и Пенсионный фонд получают от регистратора или от нотариуса посредством электронной связи или письма с уведомлением; 
  • третий этап – так называемый пост-регистрационный. Он предусматривает следующие действия: внесение соответствующей записи в трудовую книжку; изменение сведений о директоре и о подписантах в тех банковских учреждениях, в которых открыты расчетные и депозитные счета; получение ЭЦП (электронно-цифровой подписи), необходимой для сдачи финансовой и налоговой отчетности; уведомление контрагентов.

Как видим, процедура смены руководителя в ООО не только занимает определенное время, но и подразумевает отсутствие ошибок в документах. В противном случае вы можете потерять и время, и деньги. Чтобы этого избежать, целесообразно сразу же обращаться к знающим юристам из холдинга профессиональных услуг «ЗКГ». Являясь настоящими профессионалами своего дела, мы надлежащим образом проведем все необходимые регистрационные действия, потратив на это минимум времени. Работая с нами, будьте уверены: вас обязательно ожидает успех.

()
Подписаться на новости

Подписаться на еженедельная дайджест новостей и быть в курсе событий

Я принимаю условия об обработке и защите перосональних данных и даю согласие на их обработку.
X